La convention fiscale franco-estonienne a été signée le 28 octobre 1997 et est entrée en vigueur le 1er mai 2001. Elle encadre les relations fiscales entre les deux États et permet aux entrepreneurs français qui détiennent une OÜ estonienne d'éviter la double imposition tout en bénéficiant de retenues à la source réduites. Tour d'horizon des dispositions clés en 2026.
Objectifs de la convention
La convention vise à :
- Éviter la double imposition des mêmes revenus dans les deux pays.
- Réduire les retenues à la source sur les flux transfrontaliers (dividendes, intérêts, royalties).
- Définir la résidence fiscale en cas de double résidence (centre des intérêts vitaux).
- Encadrer les prix de transfert et l'établissement stable.
- Permettre l'échange d'informations fiscales entre administrations.
Retenues à la source réduites
Dividendes
Le régime estonien étant déjà particulier (CIT à 22 % payé à la distribution), la convention fixe :
- 5 % si la société française détient ≥ 10 % du capital de l'OÜ.
- 15 % dans les autres cas.
En pratique, comme l'Estonie ne prélève pas de retenue additionnelle après le CIT estonien, ces taux fonctionnent comme un plafond protecteur.
Intérêts
Retenue conventionnelle : 10 %. Toutefois, plusieurs exemptions s'appliquent (intérêts entre banques, prêts de plus de 2 ans, etc.).
Royalties
- 5 % pour les droits d'auteur littéraires, artistiques et scientifiques (logiciels inclus).
- 10 % pour les brevets, marques et savoir-faire industriels.
Régime mère-fille français applicable
Côté français, les dividendes reçus d'une filiale estonienne bénéficient du régime mère-fille (article 145 du CGI) si :
- Détention d'au moins 5 % du capital.
- Titres détenus depuis 2 ans minimum.
Dans ce cas, les dividendes sont exonérés à 95 % en France (5 % de quote-part de frais et charges). Combiné à 5 % de retenue estonienne, le coût total est minime.
Résidence fiscale
La convention applique les critères classiques de l'OCDE pour résoudre les cas de double résidence :
- Foyer d'habitation permanent.
- Centre des intérêts vitaux (familiaux, économiques).
- Séjour habituel.
- Nationalité.
- Procédure amiable entre administrations en dernier recours.
Cas concret : un Français e-Resident estonien gérant son OÜ depuis Paris reste résident fiscal français (foyer + centre vital en France). L'e-Residency ne change pas la résidence fiscale.
Établissement stable
La convention suit le modèle OCDE :
- Un bureau ou une succursale en France = établissement stable estonien en France.
- Un chantier > 12 mois en France = établissement stable.
- La simple détention d'une OÜ estonienne par un résident français ne crée pas d'établissement stable.
- Toutefois, diriger activement l'OÜ depuis la France (réunions, gestion opérationnelle quotidienne) peut, dans certains cas, créer un risque d'établissement stable en France.
Crédit d'impôt étranger
Si vous êtes résident fiscal français et recevez un dividende de votre OÜ après retenue estonienne, vous pouvez imputer cette retenue comme crédit d'impôt sur votre impôt français correspondant. Ce crédit est plafonné au montant de l'impôt français afférent à ce revenu.
Échange d'informations
La convention prévoit un échange d'informations sur demande. Depuis 2017, l'Estonie applique aussi la norme commune CRS de l'OCDE, qui automatise l'échange d'informations bancaires entre administrations fiscales. Vos comptes bancaires estoniens sont donc communiqués automatiquement au fisc français.
Obligations déclaratives côté français
Si résident fiscal français avec OÜ estonienne :
- Déclarer les comptes bancaires estoniens (formulaire 3916).
- Déclarer les participations significatives dans l'OÜ.
- Imputer le crédit d'impôt étranger sur les dividendes reçus.
- Déclaration DAC6 pour montages transfrontaliers à risque.
Prix de transfert
Si vous avez des flux entre votre société française et votre OÜ estonienne (refacturation de services, prêts, royalties), les prix doivent respecter le principe de pleine concurrence. La France et l'Estonie peuvent redresser des prix de transfert non conformes. Pour les opérations significatives, une documentation prix de transfert est recommandée.
Cas pratique : holding française avec filiale OÜ
Une SAS française détient 100 % d'une OÜ estonienne. L'OÜ génère 200 K€ de bénéfice, en distribue 100 K€ à la SAS.
- CIT estonien sur la distribution : 22 % de 100 K€ = 22 000 €.
- Net versé à la SAS : 78 000 €.
- Retenue à la source FR-EE : 0 % (CIT déjà payé) ou 5 % selon interprétation = 0-3 900 €.
- Imposition en France : régime mère-fille, 95 % exonéré → 5 % imposable à 25 % IS = 0,975 K€ d'IS français.
- Crédit d'impôt sur retenue estonienne.
Coût fiscal total : essentiellement les 22 % de CIT estonien sur la distribution. Bien plus optimisé qu'une SARL française classique.
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